Aviso aos Acionistas - Aumento do Capital Social

CTEEP - COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.998.611/0001- 04
NIRE 35300170571
 

AVISO AOS ACIONISTAS


A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) comunica aos seus acionistas que foi aprovado, em sua 244ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de julho 2012, o aumento do capital social no montante de até R$ 76.264.838,21 (setenta e seis milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e trinta e oito reais e vinte e um centavos), mediante a emissão privada de novas ações, conforme proposta da Diretoria da Companhia aprovada na Reunião de 18 de julho de 2012, devendo o presente aumento de capital ser homologado desde que subscritas pelo menos 490.175 (quatrocentos e noventa mil cento e setenta e cinco) novas ações ordinárias, correspondente a um aumento de pelo menos R$ 28.832.093,50 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, noventa e três reais e cinquenta centavos).
Do valor total do aumento, R$ 28.832.093,50 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, noventa e três reais e cinquenta centavos), equivalente a 490.175 (quatrocentos e noventa mil cento e setenta e cinco) ações, caberão à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que serão integralizados mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2011.
Nos termos do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76, será assegurado aos acionistas o direito de preferência para a subscrição das novas ações a serem emitidas em decorrência do aumento de capital supra mencionado, correspondente à parcela do aumento que será capitalizada em proveito da acionista controladora, observadas as seguintes condições:
 

(I) Valor do aumento a ser realizado mediante a emissão de novas ações: até R$ 76.264.838,21 (setenta e seis milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e trinta e oito reais e vinte e um centavos).
 

(II) Quantidade e espécie de ações a serem emitidas: serão emitidas até 1.296.580 (um milhão, duzentas e noventa e seis mil, quinhentas e oitenta) novas ações, sendo 547.677 (quinhentas e quarenta e sete mil, seiscentas e setenta e sete) ações ordinárias e 748.903 (setecentas e quarenta e oito mil, novecentas e três) ações preferenciais, na proporção do capital social atual.
 

(III) Preço de emissão O preço de emissão será de R$ 58,82 para cada ação de ambas as espécies, fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei no. 6.404/76.
  Para os fins do disposto nos §§ 1º. e 7º. do artigo 170 da Lei 6.404/76, esclarece-se que o preço de emissão foi definido com base no preço médio ponderado das cotações do valor de negociação das ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTEEP na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, considerando os seis meses anteriores ao final do pregão do dia 06 de julho de 2012, inclusive.
 

(IV) Características: As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente ao encerramento do período de exercício de preferência (as novas ações serão emitidas após homologação do aumento de capital pelo Conselho da Administração).  
 

(V) Forma de integralização: a integralização das ações emitidas será efetuada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, exceto a parcela de ações que cabe à acionista majoritária, ISA Capital do Brasil S.A., que será integralizada mediante a capitalização do benefício fiscal auferido pela CTEEP com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2011, que corresponde a R$ 28.832.150,88 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta reais e oitenta e oito centavos),conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM n.º 319/99. 
 

(VI) Direito de preferência e Prazo de Subscrição: Os acionistas, conforme posição acionária em 24 de julho de 2012 poderão exercer o direito de preferência de que trata o artigo 171 da Lei 6.404/76, pelo período decadencial de 30 (trinta) dias a contar do dia 25 de julho de 2012, inclusive, encerrando-se em 23 de agosto de 2012, inclusive, devendo, para tanto, dirigir-se a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia.
Os acionistas receberão os boletins de subscrição pelo correio e aqueles que não o receberem deverão comparecer, dentro do prazo de subscrição acima fixado, a qualquer agência do Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia.
 

(VII) Percentuais de Subscrição: os acionistas detentores de ações ordinárias (TRPL3) e ações preferenciais (TRPL4) terão o direito de subscrever o percentual de 0,849316% por cada ação de ambas as espécies.
 

(VIII) Reservas de Sobras: os acionistas poderão optar por subscrever sobras de ações nos respectivos boletins de subscrição, na proporção das subscrições efetivadas do seu direito de preferência. Terminado o prazo do exercício do direito de preferência, em 23 de agosto de 2012, a Companhia divulgará até 30 de agosto de 2012, as eventuais sobras, por meio de Aviso aos Acionistas a ser publicado pela Companhia e, os acionistas que tiverem optado, no Boletim de Subscrição, por subscrever sobras, poderão efetivar a subscrição das sobras, na proporção das subscrições efetivadas, no período de 31 de agosto de 2012 a 06 de setembro de 2012, ao mesmo preço e condições, com integralização à vista, no ato da subscrição.
O saldo de sobras não subscrito após o rateio de sobras mencionado, será vendido por meio de leilão a ser realizado na BM&FBovespa, em benefício da Companhia, de acordo com o disposto na letra “b” do Parágrafo sétimo do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76, nos termos da regulamentação aplicável, obedecido o preço mínimo de subscrição deste aumento de capital, ou seja, R$ 58,82 (cinquenta e oito reais e oitenta e dois centavos) para cada ação de ambas as espécies.

(IX) Direito de revisão da subscrição em caso de homologação do aumento parcial do aumento de capital: Caso após o leilão remanesçam ações não subscritas, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de capital, terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações, total ou parcialmente, durante o prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da data de publicação de Aviso aos Acionistas informando acerca do início de tal período de reconsideração. Ato contínuo, transcorrido o referido prazo, o Conselho de Administração, procederá a homologação do aumento de capital e ao cancelamento de eventuais sobras de ações não subscritas.

(X) Destinação dos Recursos: À exceção da capitalização da Isa Capital do Brasil, cujo pagamento será efetuado com parcela do valor constante da reserva especial de ágio, os eventuais recursos financeiros oriundos da subscrição por parte dos demais acionistas serão utilizados para fazer frente ao Plano de Investimentos Plurianual 2012/2014 da CTEEP.

 

Eventuais esclarecimentos em relação ao aumento de capital poderão ser obtidos através do telefone: (11) 3138-7557 ou via e-mail: ri@cteep.com.br.

 

São Paulo, 23 de julho de 2012

Reynaldo Passanezi Filho
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores


 



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